Bénéficiaires effectifs : obligations des CGP et vérification automatique

L’identification des bénéficiaires effectifs (BE) est une obligation fondamentale de la lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme (LCBFT). Depuis le décret n° 2017-1094 du 12 juin 2017, toutes les sociétés françaises doivent déclarer leurs bénéficiaires effectifs au registre du commerce. Pour les CGP traitant des souscriptions de personnes morales (SCI, holdings, sociétés commerciales), la vérification des BE est un passage obligé — et l’un des points les plus scrutés par l’AMF lors de ses contrôles. Les déficiences dans l’identification des bénéficiaires effectifs figurent régulièrement parmi les premiers motifs de sanctions des SGP et CIF.

Définition légale et seuils

L’article L.561-2-2 du Code monétaire et financier (CMF) définit le bénéficiaire effectif comme toute personne physique qui :

• Détient, directement ou indirectement, plus de 25% du capital ou des droits de vote de l’entité
• Exerce par tout autre moyen un pouvoir de contrôle effectif sur les organes de gestion, d’administration ou de direction de l’entité

À défaut d’identification selon ces critères, le représentant légal est considéré comme bénéficiaire effectif (bénéficiaire effectif par défaut). Cette règle de repli ne doit être utilisée qu’en dernier recours, après avoir épuisé toutes les possibilités d’identification.

La notion de contrôle indirect est essentielle et souvent mal comprise. Si une personne physique détient 30% d’une holding qui détient 80% d’une SCI, cette personne est bénéficiaire effectif indirect de la SCI. Le calcul de la détention indirecte se fait par multiplication des pourcentages à chaque niveau de la chaîne. Toutefois, la détention peut également être retenue dès lors que le contrôle est exercé au niveau de la holding elle-même (article L.233-3 du Code de commerce par renvoi).

Le Registre des Bénéficiaires Effectifs (RBE)

Le décret n° 2017-1094 du 12 juin 2017 a créé l’obligation pour toutes les entités immatriculées au RCS de déclarer leurs bénéficiaires effectifs auprès du greffe du tribunal de commerce. Depuis le 1er août 2022, cette déclaration se fait sur le Guichet unique des formalités d’entreprise (formalites.entreprises.gouv.fr) et les données sont consultables sur le registre de l’INPI (data.inpi.fr).

Contenu de la déclaration

Le formulaire dématérialisé comprend pour chaque bénéficiaire effectif :

• Nom, nom d’usage, prénoms
• Date et lieu de naissance, nationalité
• Adresse personnelle de résidence
• Nature et modalités du contrôle exercé (détention directe, indirecte, autre moyen de contrôle)
• Pourcentage de détention du capital et des droits de vote
• Date à laquelle la personne est devenue BE

Accès au registre

Suite à l’arrêt de la CJUE du 22 novembre 2022 (affaire C-37/20 et C-601/20, dite « Luxembourg Business Registers »), l’accès public au registre a été restreint. En France, l’accès est désormais réservé :

• Aux autorités compétentes (Tracfin, ACPR, AMF, autorités fiscales, douanes)
• Aux personnes assujetties aux obligations LCBFT (dont les CGP et CIF) dans le cadre de leurs obligations de vigilance
• Aux personnes justifiant d’un intérêt légitime (journalistes d’investigation, ONG anti-corruption, sous conditions)

Les CGP conservent donc un accès au registre pour leurs besoins de vérification KYC, mais doivent justifier de leur qualité d’assujetti pour y accéder.

Sanctions en cas de non-déclaration

L’article L.561-49 du CMF prévoit des sanctions pénales sévères :

Obligations du CGP : les 5 étapes de la vérification

Lors de l’entrée en relation avec une personne morale (SCI, holding, société commerciale), le CGP doit suivre un processus rigoureux :

1. Identifier les bénéficiaires effectifs — Analyser la chaîne de détention pour identifier toutes les personnes physiques détenant plus de 25% ou exerçant un contrôle. Sources : statuts, pacte d’associés, KBis, liste des associés.
2. Vérifier dans le registre INPI — Consulter le registre INPI pour vérifier la cohérence entre la déclaration officielle et les informations obtenues. Signaler toute divergence.
3. Vérifier l’identité de chaque BE — Chaque bénéficiaire effectif doit fournir une pièce d’identité en cours de validité (CNI ou passeport). Le simple extrait du registre ne suffit pas.
4. Comprendre la chaîne de détention — Reconstituer l’organigramme capitalistique complet, y compris les détentions indirectes via des holdings ou des trusts. Obtenir les KBis et statuts de chaque entité intermédiaire.
5. Documenter et archiver — Conserver les pièces justificatives et la trace des vérifications effectuées pendant 5 ans après la fin de la relation d’affaires (article L.561-12 CMF).

Les cas complexes rencontrés par les CGP

SCI familiale à parts égales

Exemple courant : une SCI détenue à 50/50 par deux frères. Les deux sont bénéficiaires effectifs (> 25% chacun). Le dossier KYC doit inclure la pièce d’identité des deux frères, même si un seul est gérant et signataire de la souscription. Erreur fréquente : ne collecter que la CNI du gérant signataire.

SCI avec démembrement de parts

Un associé détient 60% des parts en nue-propriété, un autre détient 60% en usufruit. Qui est bénéficiaire effectif ? Selon les lignes directrices de Tracfin (2020), c’est le détenteur des droits de vote qui est visé en priorité. En cas de démembrement de parts, les droits de vote sont généralement exercés par l’usufruitier (article 1844 du Code civil, sauf disposition contraire des statuts). Le CGP doit vérifier les statuts pour déterminer la répartition des droits de vote.

Holding en cascade

M. Dupont détient 100% de Holding A, qui détient 60% de Holding B, qui détient 100% de la SCI qui souscrit les parts SCPI. M. Dupont est bénéficiaire effectif indirect de la SCI. Le CGP doit reconstituer toute la chaîne et obtenir les KBis et statuts de chaque entité intermédiaire.

Schéma de la chaîne :

M. Dupont (100%) → Holding A (60%) → Holding B (100%) → SCI souscriptrice
Détention indirecte de M. Dupont dans la SCI : 100% × 60% × 100% = 60% > 25% → Bénéficiaire effectif confirmé

Trust ou fiducie

Si l’un des maillons de la chaîne est un trust (fréquent pour les clients internationaux), le CGP doit identifier le constituant (settlor), le trustee, le protecteur et les bénéficiaires du trust. Les obligations de transparence des trusts ont été renforcées par la directive (UE) 2018/843 (5e directive anti-blanchiment) et transposées en droit français par l’ordonnance n° 2020-115 du 12 février 2020.

Société étrangère

Lorsque la personne morale souscriptrice est immatriculée dans un autre pays de l’UE, le CGP peut consulter le registre des bénéficiaires effectifs du pays concerné. Hors UE, l’identification des bénéficiaires effectifs repose sur les documents fournis par le client (certificat de constitution, registre des actionnaires, déclaration sur l’honneur). Les pays à risque élevé (liste noire du GAFI, liste de l’UE) imposent une vigilance renforcée (article L.561-10-2 CMF).

L’AMLR 2027 : les changements à anticiper

Le règlement AMLR (règlement (UE) 2024/1624 du 31 mai 2024) entrera en application le 10 juillet 2027. Il prévoit plusieurs évolutions majeures pour les bénéficiaires effectifs :

• Registre européen interconnecté — La création de l’AMLA (Anti-Money Laundering Authority, siège à Francfort) s’accompagne d’un registre européen interconnecté des bénéficiaires effectifs, permettant la consultation des registres de tous les États membres via une interface unique.
• Seuil de 25% maintenu mais flexibilité — L’AMLR maintient le seuil de 25% mais laisse la possibilité aux États membres de l’abaisser. Certains pays européens (Luxembourg, Pays-Bas) appliquent déjà des seuils plus bas pour certaines entités.
• Vérification obligatoire des divergences — Les assujettis devront signaler toute divergence entre les informations du registre et les informations obtenues lors de leurs vérifications. Cette obligation de signalement existait déjà en théorie mais sera renforcée.
• Entités visées élargies — L’AMLR étend l’obligation de déclaration aux associations, fondations, et à certaines entités juridiques non dotées de la personnalité morale (fiducies, trusts).

Vérification automatique avec Ragindeed

La plateforme automatise l’identification des bénéficiaires effectifs de bout en bout :

• Extraction automatique des associés et de leurs parts depuis les statuts, le KBis et les PV d’assemblée générale
• Calcul de la chaîne de détention (direct et indirect) avec organigramme visuel généré automatiquement
• Alerte si un bénéficiaire effectif dépasse le seuil de 25% et vérification de la cohérence avec le registre INPI
• Screening sanctions/PEP de chaque bénéficiaire effectif identifié (bases GAFI, listes gel des avoirs, base PEP)
• Alerte KBis périmé (plus de 3 mois) et suivi des modifications statutaires
• Préparation AMLR 2027 — Formatage des données BE au standard AMLA pour faciliter la transition

Statistiques et chiffres clés du RBE en France

Les pièges fréquents à éviter pour les CGP

1. Se fier uniquement au registre INPI — Le registre peut être incomplet ou non à jour. Les SCI familiales, en particulier, sont souvent en retard de déclaration. Le CGP doit croiser les données du registre avec les statuts et le KBis.
2. Ignorer les détentions indirectes — Se limiter aux associés directs sans reconstituer la chaîne capitalistique complète est insuffisant. Chaque holding ou société intermédiaire doit être analysée.
3. Ne pas identifier les BE en cas de démembrement — L’usufruit et la nue-propriété créent des situations complexes où l’exercice des droits de vote détermine le BE.
4. Omettre le screening PEP/sanctions des BE — L’identification ne suffit pas : chaque BE doit être screené contre les listes de sanctions (UE, ONU, OFAC) et les bases PEP.
5. Ne pas mettre à jour la vérification — L’identification des BE doit être actualisée à chaque événement significatif (changement d’associés, cession de parts, modification statutaire) et dans le cadre de la revue périodique du dossier (fréquence selon le niveau de risque : annuelle pour les clients à risque élevé, tous les 3 ans pour les clients standard, selon les recommandations AMF).
6. Ne pas documenter le processus — L’AMF exige une traçabilité complète du processus de vérification : date de consultation du registre, documents analysés, résultat de la vérification, nom du collaborateur ayant effectué la vérification.

Exemple concret : souscription SCPI par une SCI avec holding

La SCI Les Oliviers souhaite souscrire 200 000 € de parts de SCPI via un CGP. Structure du capital :

• SCI Les Oliviers : capital social 10 000 €
• Associé 1 : M. Martin (gérant) — 40% des parts en pleine propriété
• Associé 2 : Mme Martin — 10% des parts en pleine propriété
• Associé 3 : Holding Familiale Martin SARL — 50% des parts en pleine propriété

La Holding Familiale Martin SARL est détenue à 70% par M. Martin et 30% par Mme Martin.

Analyse des bénéficiaires effectifs :

• M. Martin : 40% direct + (70% x 50%) = 40% + 35% = 75% de détention effective → BE confirmé
• Mme Martin : 10% direct + (30% x 50%) = 10% + 15% = 25% de détention effective → juste au seuil

Mme Martin est à exactement 25%. Le seuil étant "plus de 25%", elle n’est pas techniquement bénéficiaire effectif par le critère de détention. Toutefois, par prudence et au regard des recommandations Tracfin, il est fortement recommandé de la traiter comme BE et de collecter sa pièce d’identité.

Pièces à collecter pour ce dossier :

• KBis SCI Les Oliviers (
• Statuts SCI Les Oliviers (certifiés conformes)
• KBis Holding Familiale Martin SARL (
• Statuts Holding Familiale Martin SARL
• Extrait RBE de la SCI (registre INPI)
• Extrait RBE de la Holding (registre INPI)
• CNI de M. Martin (BE > 25%)
• CNI de Mme Martin (par prudence)
• PV AG SCI autorisant la souscription SCPI